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한국기업거버넌스포럼은 4일 서울 여의도 한국경제인협회 컨퍼런스센터에서 '이해상충 거래에 소수주주 다수결(MOM) 도입 검토'를 주제로 제52차 세미나를 개최했다. 

이날 이남우 거버넌스포럼 회장은 인사말을 통해 지배주주를 견제하기 위한 실질적 장치로 MOM 도입의 필요성을 역설했다. 

지배주주와 일반주주의 이해상충이 발생할 경우 특별위원회 설치나 외부 자문기관의 검토와 같은 형식적인 절차만으로는 부족하다는 것이다. 

MOM은 지배주주 등 이해 관계가 얽힌 당사자를 의결에서 배제하고 그 외 소수주주의 과반 찬성을 받아야 안건을 통과시키는 제도로 합병·분할 등 지배주주와 일반주주의 이해가 충돌하는 경우 소수주주를 보호하기 위한 장치다. 

이남우 회장은 이사회 제도의 한계를 지적했다. 

이 회장은 "한국 상위 200대 기업의 93%가 지배주주 통제하에 있으며 다른 나라에 비해 이사회의 권한이 과도하게 비대하다"고 꼬집었다.  

그러면서 "작년 8월 상법 개정으로 이사회가 주주의 의견을 충실하게 반영하도록 명시했지만 현실에서는 여전히 지배주주 중심으로 돌아간다"고 비판했다. 

이사회가 제 역할을 하지 못하는 구체적인 사례로는 최근 논란이 된 신세계푸드와 이마트 간 포괄적 주식교환을 언급했다.

이 회장은 "회계법인이 평가한 적정 주당 가치가 최소 12만원에서 30만원 이상임에도 실제 교환가는 5만191원으로 결정됐다"며"신세계푸드 측은 독립이사 3인을 포함한 특별위원회 구성과 외부 회계법인 검토를 통해 절차적 공정성을 확보했다고 주장하지만 과연 공정한 거래였는지 의문이 든다"고 했다. 

기업 이사회가 지배주주 중심으로 돌아가는 한국 자본시장에서 일반주주 권리를 확보하기 위해서는 자본시장법에 MOM 제도를 신설하거나 상법 제368조 3항의 특별한 이해관계인 조항을 개정해야 한다는 주장이다. 

이 회장은 그러면서 "MOM 제도 도입은 포럼의 하반기 핵심 안건이 될 것"이라고 말했다. 

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상법 개정을 했지만 아직 갈 길이 멉니다.