태광산업[003240]의 교환사채(EB) 발행을 금지해달라면서 트러스톤자산운용이 제기한 두 건의 가처분을 법원이 모두 기각했다.

10일 업계에 따르면 서울중앙지방법원 제50민사부는 이날 이 같은 결정을 태광산업과 트러스톤에 알렸다.

태광산업 2대 주주인 트러스톤은 태광산업이 지난 6월 27일 자사주 전량(24.41%)을 처분해 3천186억원 규모의 교환사채를 발행하기로 결정하자 이를 멈춰달라면서 법원에 두 차례 가처분을 신청했다.

6월 30일에는 이사위법행위유지 가처분을, 7월 30일에는 교환사채 발행금지 가처분을 각각 제기했다.

태광산업은 신사업 투자금을 마련하기 위해 교환사채 발행이 필요하다고 주장했지만, 트러스톤은 회사 현금이 넉넉하기 때문에 불필요하게 주주에게 손해를 끼치면서 헐값에 자사주를 처분할 필요가 없다고 맞받았다.

특히 이번 사건은 지난 7월 상법 개정으로 도입된 이사의 주주 충실의무를 근거로 제기된 사실상 첫 가처분이어서 시장 관계자들의 관심이 모였다.

재판부는 트러스톤의 주장을 대부분 받아들이지 않았다.

재판부는 법령에 명시적 규정이 없거나 다른 규정이 준용, 유추적용 된다고 보기 어렵다는 이유에서 트러스톤이 피보전권리로 내세운 교환사채인수권 등을 인정하지 않았다.

또 교환사채 발행 결정이 특정 주주의 이익만을 위해 이뤄졌다고 단정하기 어렵다면서 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 할 이사의 주주 충실의무 위반이 있다고 보지 않았다.

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이어 재판부는 주식회사의 자금 조달과 관련한 결정이 이사회의 경영 판단에 속한다면서 그 방식이 법령과 정관에 부합한다면 가급적 존중해야 한다고 판시했다.

그러면서 태광산업의 주력 사업인 석유화학과 섬유 업황이 최근 수년간 악화한 점, 작년 9월부터 화장품 등 신사업 진출을 검토한 것으로 보이는 점, 무차입 경영 기조를 견지해온 점, 태광산업 주가가 올해 2월까지만 해도 60만원대였지만 6월 말 100만원대로 급등한 점 등을 고려하면 교환사채 발행이 회사나 주주 일반의 이익에 반한다고 단정할 수 없다고 밝혔다.

재판부는 주가순자산비율(PBR) 약 0.2 수준에 그치는 교환가액에 대해서도 객관적으로 시장에서 형성된 주가에 기반해 10% 할증까지 적용한 이상 이사의 선관주의의무나 충실의무 위반이 있다고 판단하기 어렵다고 했다.

아울러 재판부는 트러스톤이 7월 중 보유한 주식 일부를 교환가액보다 낮은 주당 115만5천원에 OK캐피탈에 매도한 점을 거론하며 "이 사건 교환가액이 합리성을 결여했다고 쉽게 단정할 수 없다"고 명시했다.

이번 판결은 이사의 주주 충실의무 위반을 증명하려면 보다 엄밀하고 객관적인 논리가 필요함을 보여준 것으로 평가됐다.

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상법 개정이 적용된 첫 판결인데 법원은 기업편을 들어줬네요.

상법의 주주 충실의무 문구를 구체적으로 다시 바꿔야 겠네요.