(전략)

―기업지배구조 개선을 위해 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대를 담은 2차 상법 개정안의 국회 통과가 국민의힘의 저지로 무산됐다. 민주당은 8월 임시국회에서 처리를 약속했다. 야당이 계속 반대하면 어떻게 되나?

“민주당 안에는 법개정에 대한 분명한 공감대가 있다. 지난해 가을 당론으로 5개의 법개정 추진사항을 채택했고, 대선공약에도 반영했다. 그중 이사의 주주 충실의무 명시와 전자주주총회 의무화, 사외이사 명칭을 독립이사로 변경은 1차 상법개정 때 반영했고, 집중투표제와 감사위원만 남았다. 7월 초 국회 상법개정 때 국민의힘이 세가지는 합의 처리하고, 두가지는 좀 더 토론하자고 했고, (1차 상법개정 뒤) 이미 공청회까지 마쳤다. 이런 상황에서 거꾸로 가기는 쉽지 않다. 야당과의 합의처리 여부와 상관없이 시장 요구가 분명하다.”

―경제계는 투기자본의 적대적 인수합병 위험성 등을 내세워 반대한다. 보수언론도 ‘반기업 정책’이라고 비판한다. 이에 대해 과장된 ‘공포 마케팅’이라는 반론이 적지 않다.

“상법 개정은 민주당과 국민의힘만의 의제가 아니다. 삼성물산과 제일모직의 (불공정) 합병, 엘지화학의 엘지에너지솔루션 물적분할 때 (일반)주주들의 피해 문제가 발생했다. 에스케이와 두산에너빌리티에서도 유사한 일이 있어 주주들이 분노했다. 고려아연에서는 경영진이 회삿돈으로 경영권 방어를 하면서 주주들이 피해를 봤다. 이렇듯 지배주주의 편법적인 사익편취 행위가 반복하는 것에 대해 해법을 마련하라는 시장의 요구가 있고, 정치권은 대응할 수밖에 없다. 그래서 윤석열 정부도 지난해 밸류업 프로그램, 이사의 주주 충실의무 도입, 자사주 소각을 얘기했던 것 아닌가?”

―가능성은 작지만, 상법 개정 이후 재계가 우려하는 부작용이 발생하면 보완할 수 있는 것 아닌가?

“경영권 침해나 기술 유출 위험성을 강조하는데, 방송·통신·방산 등 국가 핵심산업은 현행법상 외국인이 인수를 시도해도 정부의 사전승인과 지분제한 등 강력한 장치가 마련돼 있어 사실상 적대적 인수합병이 불가능하다. 또 한국이 자본시장을 개방해 놓고, 외국인은 무조건 경영권을 행사하면 안 된다고 주장하는 것은 적절하지 않다. 은행에서 돈을 빌리면 이자를 지불한다. 주주에게 돈을 빌린 뒤 아무것도 안 해주면서 들러리만 서라고 하는 게 맞나?”

―자사주의 소각 의무화에 대해서도 투자자들이 추진계획을 궁금해한다. 대선공약인 스튜어드십 코드의 실효성 제고, 의무공개매수제 도입을 위한 자본시장법 개정 등도 과제로 꼽힌다. 자본시장 활성화와 지배구조 개혁을 일관되게 추진하려면 종합적인 로드맵이 필요한 것 아닌가?

“상법개정은 지배주주(경영진)의 거수기로 전락한 이사회를 바꿔서 황당한 합병이나 분할, 주식 공개매수 등을 못하도록 막는 게 목적이다. 이런 총론적인 개선에 이어 자본시장법 개정처럼 좀 더 개별적인 제도 개선도 필요하다. 합병비율 산정 관련 공정한 기준 마련, 물적분할 뒤 자회사 상장 허용 여부와 모회사 주주 보호, 의무공개매수 방안 등은 가을 정기국회 때 소관 상임위에서 토론해서 한걸음 더 나아가도록 할 것이다. 지배주주의 경영권 방어 등에 악용되는 자사주 문제도 개선해야 한다는 공감대가 있다. 금융감독당국도 최근 주가조작 같은 불공정 거래행위를 근절하기 위한 ‘원스트라이크 아웃’ 제도를 발표했다. 국민연금도 국민 노후자산 보호와 충돌하지 않는 범위 안에서 스튜어드십 코드 강화 방안을 마련해야 할 것이다. 엠에스씨아이(MSCI) 선진국지수 편입, 퇴직연금의 자본시장 투자 확대와 수익률 제고, 코스닥 벤처기업 지원펀드 조성 방안도 논의해야 한다. 이런 내용을 담아 종합적인 로드맵을 만들고 있다.”

―일본의 밸류업를 보면 주주권익 보호, 세제 지원을 통한 투자자의 증시 유인, 스튜어드십 코드를 통한 기관투자자 역할 강화, 상장사의 자발적 밸류업 참여 유도를 위한 증권거래소의 3개 시장 개편과 승강제 도입 등 종합적인 대책이 추진됐다. 그에 비하면 우리는 이제 겨우 주주보호를 위한 상법 개정으로 첫단계를 밟고 있는 셈이다.

“할 일이 너무 많다. (코리아 디스카운트를 넘어) 코리아 프리미엄 시대를 열기 위한 자본시장 활성화를 국정과제로 삼아 이재명 정부 5년간 일관되게 추진할 것이다. 일회성 조처로는 안된다. 대통령도 특별한 의지를 갖고 있다.”

―일본의 밸류업은 단순한 주가 상승에 그치지 않고, 자원배분의 효율성을 높여서 기업 성장과 경제 발전으로 이어지도록 하는 게 궁극적인 목표이다. 일본이 ‘잃어버린 30년’에서 벗어나는데 큰 동력이 됐다는 평가도 있다. 한국도 저성장 추세 고착화로 어려움을 겪고 있다. 자본시장 선진화와 지배구조 개선이 기업 성장과 경제 발전으로 이어지도록 하기 위한 복안은?

“자본시장을 매개로 경제의 선순환 구조를 만들어야 한다. 혁신기업이 자본을 쉽게 조달해서 성공하고, 국민이 그 성과를 함께 누리자는 게 자본시장 활성화의 목적 아니겠나. 부동산시장에서 자본시장으로의 머니 무브도 단지 세제 혜택만으로 가능한 것은 아닐 것이다. 전반적인 인식 전환과 산업전략을 함께 생각해야 한다. 기업도 성과를 내야 시장신뢰가 쌓이고, 다음 단계로 나아갈 수 있다. 지금은 말보다 한 걸음 한 걸음 실속있게 나아가는 게 중요하다.”

―경제계는 상법개정으로 배임죄 소송이 늘어날 것이라고 우려한다. 이재명 대통령도 배임죄 남용과 경제범죄에 형사처벌 위주로 대응하는 것은 개선할 필요가 있다고 강조했다. 배임죄 등 경제범죄를 민사적 피해구제 중심으로 해결하려면, 민사소송 활성화가 전제조건이다. 이를 위해 디스커버리제도, 징벌적 손배제, 집단소송제 등 세가지가 선행돼야 한다는 의견이 많다.

“상법개정에 따른 배임죄 확대 우려는 현실적으로 고민하고 있다. 경제계가 요구하는 경영판단원칙의 형법 명시도 대법원이 이미 판례로 인정하고 있어 적극적으로 살피고 있다. 민사 책임을 강화하는 대신 형사 책임을 완화하는 것은 규제 시스템의 설계 문제이다. 기업과 개인의 행동을 규제하기 위해 수사·행정기관의 인력과 예산을 계속 늘리는 것은 한계가 있다. 국민의 자유와 권리 보장 측면에서도 바람직하지 않다. 기업이 불법행위나 불공정행위로 인해 얻는 경제적 이익보다 더 큰 손실을 부담하도록 민사 책임을 강화하면 예방효과가 있는데, 우리는 아직 그런 장치들이 미흡하다. 징벌적 손배제의 경우 20여개 개별법에 들어와 있지만, 제대로 작동되지 않는다. 법원의 인식 변화도 필요하다. 문재인 정부 시절인 2020년 법무부가 소비자와 투자자의 민사적 피해구제 실효성 제고 차원에서 징벌적 손배제와 집단소송제 도입을 입법예고 했지만 실제 입법으로 이어지지 못했다. 디스커버리제도도 배임죄를 입증할 증거 확보를 위해 필요하다. 집단소송, 징벌적 손배제, 디스커버리 제도를 패키지로 논의할 필요가 있다.”

―징벌적 손배제, 집단소송제, 디스커버리제 등 3종 세트가 함께 도입되면 배임죄에 대한 형사처벌 폐지도 생각할 수 있다는 뜻인가?

“그렇다. 사회적으로 적극적인 고민이 필요하다.”

―대주주 주식양도세 부과 기준을 50억원에서 10억원으로 확대하는 정부 세법개정안이 큰 논란이다. 거슬러 올라가면, 지난해 금융투자소득세 도입을 유예하면서 자본소득 과세체계를 제대로 정비하지 않고 방치한 게 화근이라는 지적이 많다. 더는 주먹구구식 땜질처방을 중단하고 금투세, 대주주 주식양도세, 증권거래세, 배당 소득세 분리과세까지 포함해서 자본소득 과세체계의 전면적 개편을 검토하는 것은 어떤가?

“충분히 할 수 있는 얘기다. 사회적 토론을 해야 한다. 두가지 화두를 고민할 필요가 있다. 첫 번째는 이번 정부의 조세정책이 자본시장 활성화라는 국정과제와 충돌하느냐의 문제다. 세제 설계와 관련해 공정과세 원칙과 자본시장 활성화 과제가 조화를 이뤄야 한다. 두 번째는 세금으로 시장 가격을 바꾸려고 하는 게 가능한가 하는 문제다. 문재인 정부는 부동산 가격을 세금으로 잡으려다가 실패했다.”

―부동산에 편중된 자금을 증시로 끌어오려면 세제상 인센티브가 필요하다는 데 전문가들이 대체로 동의하지 않나? 일본에서도 자금의 증시 유입을 유인하기 위해 세제상 혜택을 확대했다.

“우리사회의 부동산 불패신화를 바꿔야 한다는 데 모두가 공감한다. 이를 위해 부동산에서 자본시장으로 돈의 이동을 유인하기 위한 정책도 필요한데, 구체적인 유인 수단이나 혜택 수준을 놓고 의견이 다양하다. 또 세제 혜택은 단기 대책일 뿐이다. 길게 보면 지배구조를 개선하고, 기업실적이 좋아지는 게 중요하다.”

(후략)

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쭉 읽어보니 상당히 이성적이고 논리적입니다.