[토요칼럼] '경영권 프리미엄'은 콩글리시다 

국내 기업 인수합병(M&A) 거래에서 흔히 사용하는 경영권 프리미엄이라는 용어는 사실 한국에만 존재하는 개념, 즉 콩글리시다.

• 이사회의 신의성실 의무(Fiduciary Duty): 미국 상장사에서 인수·합병(M&A)이 추진될 때, 이사회는 모든 주주에게 공정한 대우를 해야 할 법적 의무가 있습니다. 이 때문에 실무적으로는 최대주주뿐 아니라 모든 주주에게 동일한 조건(프리미엄 포함)을 제공하는 것이 필수적입니다. 만약 이사회가 일부 주주(최대주주)에게만 유리한 조건을 제공하고 다른 주주를 차별하면, 소수주주들이 이사회를 상대로 소송을 제기할 수 있습니다27.

• 공시 및 불공정거래 규제: 미국 증권법상 대규모 지분 매각 시에는 사전 공시의무가 있고, 미공개 중요정보를 이용한 거래나 불공정거래 행위에 대해 엄격한 규제가 적용됩니다. 지배주주가 이러한 규정을 위반할 경우, 민사상 손해배상 책임이나 연대책임이 부과될 수 있습니다13.

• 시장 관행과 공개매수: 미국에는 유럽·일본처럼 '의무공개매수제도'(모든 주주에게 동일한 가격에 매수 제안) 법률이 명시돼 있지는 않지만, 실질적으로는 공개매수를 통해 모든 주주에게 경영권 프리미엄이 반영된 가격을 제시하는 것이 관행입니다. 이사회가 소수주주 이익을 무시하면 법적 분쟁 위험이 크기 때문입니다27.

• 소송 및 판례: 실제로 소수주주가 차별당했다고 판단될 경우, 집단소송(class action) 등으로 이사회의 책임을 묻는 사례가 많습니다. 이때 법원은 이사회가 주주평등 원칙을 위반했다고 판단하면 손해배상 등 시정조치를 명령할 수 있습니다.

AI한테 물어봐도 그렇고

저 위의 컬럼 22년도에 나온 내용인데

3년이 지나서야 슬슬 상법개정으로 가시화가 되긴 하네요.