한국 자본시장 정상화의 핵심은 이사회의 정상화에 있습니다.
이사회가 전체 주주의 의사가 고루 반영된 인사들이 선임되어, 경영진을 감시하는 역할을 제대로 수행해야 합니다.
현재 추진 중인 ‘이사의 충실의무’ 개정은 선언적인 의미에 가깝고, 현실적으로는 최대주주의 거수기 역할을 해온 이사회에 최소한의 제약을 가하는 수준에 불과합니다. 지금처럼 이사회가 최대주주의 뜻에 따라 일방적으로 구성되는 구조에서는, 경영진과 이사회가 법을 교묘히 피해 최대주주의 이익을 챙기는 방식을 계속해서 고민하게 될 것입니다.
그런데, 이번 개정안에 포함된 전자투표제, 집중투표제, 감사위원 분리선출제도는 자산 2조 원 이상인 일부 대기업에만 적용됩니다.
더욱 우려스러운 점은, 감사위원 선출 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 ‘3%룰’을 제외할 수 있다는 논의가 있다는 것입니다.
이사회를 정상화하려면, 결국 이사 구성 자체를 바꿀 수 있어야 합니다. 이 점에서 전자투표제와 집중투표제는 분명한 진전입니다. 하지만 집중투표제가 실효성을 가지려면, 이사들의 임기를 조정하여 동일 시점에 투표할 수 있게 해야 합니다.
감사위원의 역할은 기업의 회계 투명성과 법적 준수를 감시하는 것으로 제한적입니다. 그런데 감사위원 선출 시 3%룰 적용 대상을 최대주주 및 특수관계인으로 확대하는, 최소한의 상식적 조치조차 후퇴한다면, 이는 도저히 용납할 수 없는 일입니다.
이미 자산 2조 원 미만의 기업들은 이 개정안 적용 대상에서 빠져 여전히 기존의 거수기 이사회 구조가 유지되는 상황입니다.
반드시 상장기업 전체에 적용되도록 해야 하며, 더 확대는 못할망정 오히려 후퇴하는 모습은 절대로 용납되어서는 안 됩니다.
국회 과반과 대통령을 더불어민주당으로 선택한 국민의 뜻은, 기득권의 반대를 무릅쓰고 자본시장 정상화를 반드시 이루라는 명령이었다고 생각합니다.
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세줄요약
- 한국 자본시장 정상화의 핵심은 최대주주 거수기 역할을 하는 이사회를 개혁해, 경영진을 감시하는 기능을 강화하는 데 있다.
- 현재 상법 개정안은 일부 대기업에만 적용되고, 3%룰 후퇴 논의 등으로 실효성이 제한적이다.
- 전자투표제·집중투표제 도입은 긍정적이지만, 적용 대상을 전체 상장사로 확대하고 이사회 구성 방식 전반을 개혁해야 한다.
/Vollago